Proof - D12 biedrs. Viņš bija Eminem'a labākais draugs jau no skolas laikiem. Viņš esot bijis ļoti traks. Citi izpildītāji teica,ka viņš ar kādu saderēja ka iemērcēs kluba toaletes podā cīgu un tad izpīpēšot viņu. Agrāk vienmēr kad Eminem's uzstājās tad Proof palīdzēja ar backvokālu. Proof arī piedalijās filmā 8.jūdze, kurā viņš bija pirmais MC kas nolika Rabbit tā ka viņš nevarēja neko pateikt. Eminem's vaino savā ziņā sevi pie Proof nāves jo Eminem'a mūzikas video klipā Like Toy Souldier bija parādīts kā Proof tika nošauts un pēc kāda laika tā tas arī notika īstenībā. Proof nomira 2006 gadā - Detroitā. Viņu sašāva kluba apsargs.